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GenSight Biologics, société biopharmaceutique dédiée au développement et à la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour le traitement des maladies neurodégénératives de la rétine et du système nerveux central, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,025€ chacune (les "Actions Nouvelles), représentant une augmentation de capital d’un montant d’environ 25 millions d’euros, via un processus de construction accélérée d’un livre d’ordres par une offre réservée à catégories de personnes (l’"Offre Réservée).

Principales caractéristiques de l’Offre Réservée

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux 19ème et 25ème résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 avril 2020 et conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce, tel que décidé par le conseil d’administration de la Société ce jour.

L’Offre Réservée sera adressée uniquement aux deux catégories d’investisseurs définies par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, comme suit (les "Investisseurs Eligibles) :

 (i) des personnes physiques ou morales (y compris des sociétés), des sociétés d’investissement, des fiducies, des fonds d’investissement ou autre véhicule d’investissement, quelle que soit leur forme, soumis au droit français ou étranger, investissant habituellement dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, dans les secteurs des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou

 (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs.

Parmi les Investisseurs Eligibles, l’Offre Réservée est réservée, en Europe (y compris en France), aux "investisseurs qualifiés", tel que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, et aux Etats-Unis, à des "Qualified Institutional Buyers dans le sens de la Règle 144A du Securities Act de 1933 (le "Securities Act) en se fondant sur l’exemption d’enregistrement conformément ç la Section 4(a)(2) du Securities Act.

Le prix d’émission par action ordinaire sera déterminé à la suite d’un processus de construction accélérée d’un livre d’ordres débutant immédiatement et devant se clore avant l’ouverture du marché d’Euronext à Paris ("Euronext Paris) le 22 octobre 2020, et ne sera pas inférieur au cours moyen pondéré de l’action des cinq dernières séances de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 15%.

La Société annoncera le résultat de l’Offre Réservée et le nombre final d’actions ordinaires placées dans le cadre de l’Offre Réservée dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur.

L’actionnaire existant, Sofinnova Partners, qui détient 17% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à l’Offre Réservée au prorata de sa participation.

Utilisation du produit de l’émission

La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’émission résultant de l’Offre Réservée pour préparer activement le lancement de la commercialisation de LUMEVOQ® en Europe et pour financer la fin du développement clinique nécessaire au dépôt d’une demande de Licence de Produits Biologiques (BLA) aux Etats-Unis ; et préparer une étude clinique de Phase III pour GS030 dans le traitement de la rétinopathie pigmentaire.

Engagement de conservation

Chardan et Bryan, Garnier & Co Limited ont la qualité d’agents de placement (ensemble, les "Agents de Placement), conformément aux termes d’un contrat de placement qui sera conclu avec la Société dans le cadre de l’Offre Réservée.

En lien avec l’Offre Réservée, la Société est soumise à un engagement de conservation limitant l’émission d’actions ordinaires supplémentaires pour une période prenant fin 90 jours après le règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Bernard Gilly, Directeur Général, et Thomas Gidoin, Directeur Financier, ainsi que Sofinnova Partners et Bpifrance Investissement, actionnaires existants, sont également soumis à un engagement de conservation de 90 jours à compter du règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Admission des actions nouvelles

Le règlement de l’Offre Réservée et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0013183985, sont prévus le 26 octobre 2020.

La demande d’admission des Actions Nouvelles sur Euronext Paris sera faite au moyen d’un prospectus d’admission (le "Prospectus), soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’AMF) à délivrer le 22 octobre 2020 et comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2019 de la Société déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 sous le numéro D.20-0271 (l’"URD) ; (ii) son amendement qui sera déposé auprès de l’AMF le 22 octobre 2020 (l’"Amendement) et (iii) une Note d’Opération, comportant un résumé du prospectus en français et en anglais (la Note d’Opération).

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur (i) les facteurs de risque relatifs à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 de l’URD et dans la section 2 de l’Amendement, disponibles gratuitement sur le site internet de la Société (http://www.gensight-biologics.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org) et (ii) les facteurs de risque de l’Offre Réservée qui seront présentés dans la section 2 de la Note d’Opération.

http://www.gensight-biologics.com/