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Actualité des entreprises

Alphatec holdings se porte acquéreur d’EOS Imaging

Publication: 2 mars

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Accord des deux sociétés en vue de l’acquisition d’EOS imaging par Alphatec Holdings via une offre publique d’achat à titre principal et une offre publique d’échange à titre subsidiaire...
 

EOS imaging, ("EOS"), pionnier des solutions d’imagerie 2D / 3D et des solutions logicielles pour la modélisation anatomique 3D et la planification chirurgicale, annonce que son Conseil d’administration a approuvé la signature d’un accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique (« tender offer agreement ») avec Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC) ("ATEC"), une société de dispositifs médicaux spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis. Selon les termes de cet accord, ATEC lancerait une offre publique visant l’intégralité des actions et OCEANEs émises par EOS (l’"Offre").

L’Offre serait composée d’une offre publique d’achat en numéraire à titre principal au prix de 2,80 euros par action EOS (l’"Offre en Numéraire) et à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange avec un ratio d’échange de 1 action ordinaire ATEC pour 2 actions EOS (l’"Offre d’Echange).

- Deux acteurs innovants et complémentaires dans leur offre produit unissent leurs forces : Les deux entreprises soulignent les bénéfices de l’opération, qui renforcerait leur position sur le marché global de l’orthopédie. ATEC et EOS sont deux précurseurs dans leurs domaines respectifs, porteurs de solutions innovantes pour la chirurgie orthopédique.

« Nous sommes ravis de cette opportunité de réunir les forces et les savoir-faire complémentaires d’EOS imaging et d’ATEC », commente Mike Lobinsky, Directeur Général d’EOS imaging. « Nous avons la conviction que nos organisations ont le potentiel de créer une offre différenciée et intégrée qui permettrait d’accélérer la croissance aux États-Unis à court terme, tout en poursuivant notre expansion internationale, ouvrant ainsi la voie à la future croissance mondiale de l’entreprise combinée. »

ATEC a développé une solution à forte différenciation, qui permet au chirurgien de disposer au bloc opératoire d’une information qui associe voie d’approche, implants spécifiques, système de monitoring des voies nerveuses et la plateforme Informatix. EOS apporte une solution unique et reconnue pour fournir au chirurgien, à partir d’images basse dose bi-plan du patient en position debout, des mesures biomécaniques 3D à partir desquelles le clinicien peut entre autres analyser l’équilibre sagittal du patient, planifier son geste et évaluer le résultat post-opératoire.

La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic au contrôle post-opératoire et au suivi long terme. La complémentarité des expertises permettrait de renforcer la prise en compte des caractéristiques propres de l’implant et de sa mise en œuvre lors de la planification de l’intervention chirurgicale, apportant ainsi un meilleur contrôle aux cliniciens, et ce de façon unique sur le marché de la chirurgie orthopédique.

C’est une transaction capitale pour ATEC, commente Pat Miles, Président et Directeur Général d’ATEC Alors que les grands acteurs de la chirurgie du rachis investissent dans des technologies de facilitation, notre vision est différente. Avec AlphaInformatiX, nous avons créé un canal pour apporter l’information au bloc opératoire. Cette opération intégrera l’imagerie du rachis et la modélisation anatomique sur la plateforme pour enrichir l’expérience chirurgicale. En associant les solutions basées sur les technologies d’approche d’ATEC à l’imagerie fondée sur la technologie récompensée par un prix Nobel, nous allons accroître considérablement la demande de dispositifs ATEC et de systèmes EOS et créer un formidable avantage concurrentiel.

L’intégration des produits commencerait aux États-Unis, le plus grand marché orthopédique, où ATEC a fait ses preuves et où l’entreprise combinée pourrait accroître considérablement sa présence grâce aux réseaux et implantations actuelles des deux sociétés. Elle pourrait être ensuite progressivement étendue aux marchés hors Etats-Unis, où EOS poursuivrait dans un premier temps le déploiement de son offre actuelle.

Principales caractéristiques de l’opération

Selon les termes de l’Offre, les actionnaires d’EOS recevraient 2,80 euros par action EOS dans le cadre de l’Offre en Numéraire ou 1 action ATEC pour 2 actions EOS dans le cadre de l’Offre d’Echange.

Le prix de l’Offre en Numéraire reflète une prime de 64% sur le cours de l’action EOS à la clôture du marché le 27 février 2020 et de, respectivement, 43%, 26% et 58% sur le cours moyen pondéré par le volume de l’action EOS des un, trois et six derniers mois précédant cette même date.

La parité de l’Offre d’Echange extériorise une prime de 67% sur le cours de clôture de l’action EOS au 27 février 2020, par rapport au cours de l’action ATEC et du taux de change EUR/USD à la clôture du marché le 27 février 2020.

L’Offre d’Echange reflète une prime de, respectivement, 53%, 41% et 64% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes des actions EOS et ATEC des un, trois et six derniers mois et du taux de change EUR/USD à la clôture du marché le 27 février 2020.

Chaque actionnaire d’EOS pourra choisir entre l’Offre en Numéraire et l’Offre d’Echange. Toutefois l’Offre d’Echange sera plafonnée à un nombre maximum d’actions EOS correspondant à 12,5 millions actions ordinaires ATEC [1]. Dans le cas où les apports à l’Offre d’Echange viendraient à excéder le plafond précité, les ordres d’apports à l’Offre d’Echange feront l’objet d’un mécanisme de réduction proportionnelle, et le solde des ordres d’apports à l’Offre d’Echange seront automatiquement acquis au prix de l’Offre en Numéraire, à savoir 2,80 euros par action EOS.

Il est précisé qu’ATEC n’entend pas demander la cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris ou sur un autre marché réglementé de l’Union européenne.

L’Offre en Numéraire viserait également toutes les OCEANEs en circulation émises par EOS, leurs détenteurs recevant 7,01 euros par OCEANE dans ce cadre.

- Le Conseil d’Administration d’EOS est favorable au principe de l’Offre Lors de sa réunion du 28 février 2020, le Conseil d’administration d’EOS a accueilli favorablement le principe de l’Offre et a approuvé à l’unanimité la signature d’un tender offer agreement.

L’opération est également soutenue par les principaux actionnaires d’EOS. A la date du présent document, ATEC a reçu des engagements d’apport à l’Offre d’Echange de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement [2] portant sur l’intégralité de leurs actions EOS [3], qui représentent au total 21,35% du capital d’EOS. En complément, la Fondatrice et le Directeur Général de la Société se sont également engagés à apporter, leurs actions à l’Offre d’Echange.

Les engagements d’apport à l’Offre seront caducs en cas d’offre concurrente libellée à un prix supérieur à l’Offre et déclarée conforme par l’AMF, sauf si ATEC décide de surenchérir sur les termes de l’offre concurrente dans les conditions prévues par le Règlement général de l’AMF.

- Constitution d’un comité ad-hoc et nomination d’un expert indépendant par EOS : Le Conseil d’administration d’EOS a décidé de mettre en place un comité ad hoc composé de deux membres indépendants, ou n’étant pas en situation de conflit d’intérêts, au sein du Conseil d’administration afin d’assurer le suivi de la mission de l’expert indépendant (désigné ainsi qu’indiqué ci-dessous) et d’émettre une recommandation sur l’Offre au Conseil d’administration. Ces membres sont Monsieur Gérard Hascoët, Président du Conseil d’administration n’étant pas en situation de conflit d’intérêts, et Monsieur Eric Beard, administrateur indépendant. Les autres membres du Conseil d’administration ont tous signé, directement ou indirectement, un engagement d’apport à l’Offre.

Sur proposition du comité ad hoc et après revues de plusieurs propositions de mission, le Conseil d’administration d’EOS a désigné, en application de l’article 261-1, I-2° et 5° du Règlement général de l’AMF et sous réserve de validation par l’AMF, Accuracy (représenté par Monsieur Henri Philippe - 41 Rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, +33 1 58 75 75 10) comme expert indépendant afin d’établir une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre.

Le Conseil d’administration d’EOS se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l’Offre après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant, de la recommandation émise par le comité ad hoc et de l’avis du Comité Social et Economique.

Conditions et calendrier de l’opération envisagée

Principales conditions : L’opération demeurera soumise aux conditions suspensives usuelles. En outre, aux termes du tender offer agreement, EOS a accepté un engagement usuel de non-sollicitation. Conformément aux termes du tender offer agreement, EOS devra payer, dans certains cas, une indemnité (break-up fee) de 2,5 millions d’euros à ATEC et ATEC devra payer, dans d’autres cas, une indemnité (reverse break-up fee) d’un montant identique à EOS. Cette indemnité sera notamment due par EOS si son Conseil d’administration décide de ne pas recommander aux actionnaires d’apporter à l’Offre [4].

L’Offre sera soumise, outre le seuil de caducité de 50% prévu à l’article 231-9, I du Règlement général de l’AMF, au seuil d’acceptation de deux tiers du capital et des droits de vote d’EOS sur une base entièrement diluée au vu des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-9, II du Règlement général de l’AMF.

ATEC a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre au prix de l’Offre en Numéraire (2,80 euros par actions EOS) si les conditions permettant d’y procéder sont remplies.

Calendrier : Il est prévu que l’Offre soit déposée auprès de l’AMF à la fin du mois d’avril.

Conseils :

- PiperSandler agit en tant que conseil financier d’EOS imaging et Gide Loyrette Nouel agit en tant que conseil juridique d’EOS imaging.

- Cowen agit en tant que conseil financier d’Alphatec et Latham & Watkins LLP agit en tant que conseil juridique d’Alphatec.

http://www.eos-imaging.com/

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