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THERANEXUS, société biopharmaceutique innovante dans le traitement des maladies neurologiques et pionnière dans le développement de candidats médicaments agissant sur l’interaction entre neurones et cellules gliales, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant maximal de 4 millions d’euros, réalisée par placement réservé à une catégorie déterminée de personnes via une offre effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordres (le « Placement »). Dans le cadre de ce Placement, la Société a reçu de la part d’investisseurs financiers, dont certains actionnaires existants, des engagements de souscription pour un montant total de 1,6 M€.

La Société envisage d’émettre un maximum de 900.000 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à chacune desquelles sera attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA » et, avec les Actions Nouvelles, les « ABSA »), dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce et à la douzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2019. Le Placement sera ainsi réservé à des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé ou des biotechnologies (les « Investisseurs Eligibles »).

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital contribueront à renforcer la trésorerie de Theranexus notamment pour sécuriser le programme de développement clinique devant permettre l’enregistrement et la commercialisation du candidat-médicament BBDF 101 dans la maladie de Batten. En effet, Theranexus a annoncé le 27 juin dernier la signature avec la fondation américaine Beyond Batten Disease Foundation d’un accord de principe portant sur le développement et la commercialisation de BBDF 101 dans la forme juvénile de la maladie de Batten, une maladie lysosomale neurologique pédiatrique rare et mortelle, d’origine génétique. BBDF 101 est une combinaison propriétaire de médicaments s’appuyant sur deux composés déjà enregistrés tout comme les autres candidats-médicaments de Theranexus en cours de développement clinique dans la maladie de Parkinson, dans les troubles neurocognitifs et dans les douleurs neuropathiques.

Ce Placement ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Le Placement sera effectué par construction accélérée d’un livre d’ordres, à l’issue de laquelle seront déterminés le nombre, le prix des ABSA émises et le prix d’exercice des BSA. La construction accélérée du livre d’ordres débute immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés du 11 juillet 2019, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. THERANEXUS annoncera, par voie de communiqué de presse, le résultat du Placement dès que possible après la clôture du livre d’ordres.

Aux termes de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2019, le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%.

Deux (2) BSA donneront à son titulaire le droit de souscrire à une (1) action ordinaire d’une valeur nominale de 0,25€ à un prix compris entre 110 et 130% du prix d’émission des ABSA, soit une augmentation de capital potentielle d’un montant total maximal de 6,9 millions d’euros (prime d’émission incluse), via l’émission d’un nombre maximum de 1.350.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, en cas d’exercice de l’intégralité des BSA. Les BSA pourront être exercés pendant une période de 2 ans à compter de l’émission des ABSA.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris sous le code FR0013286259 - ALTHX. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur Euronext Growth sont prévus le 15 juillet 2019. La Société n’a pas l’intention de demander la cotation des BSA.

Parmi les Investisseurs Eligibles, le Placement sera ouvert aux investisseurs institutionnels en France et à l’étranger en dehors des Etats-Unis d’Amérique conformément à la dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») prévue par la Regulation S promulguée en vertu du Securities Act.

Dans le cadre du Placement, la Société a conclu un engagement d’abstention d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison du Placement, sous réserve d’exceptions usuelles.

En outre, les fondateurs et les actionnaires historiques représentant 68,8 % du capital social de la Société pré-placement ont signé un engagement de conservation portant sur la totalité de leurs titres de la Société détenus d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison du Placement, sous réserve (i) d’exceptions usuelles et (ii) pour les actionnaires historiques uniquement, de la possibilité de réaliser des opérations de cession de titres financiers de la Société sur la base d’un prix par action supérieur au prix de souscription des ABSA.

Portzamparc (Groupe BNP Paribas) intervient en tant que Chef de file & Teneur de livre du Placement.

http://www.theranexus.com/